NDA 【Non-Disclosure Agreement】秘密保持契約 / 機密保持契約 / CA / Confidential Agreement

概要

NDA（Non-Disclosure Agreement）とは、取引や交渉に際して相手方から一般に公開されていない秘密の情報を入手した場合、それを公開したり第三者に渡したりしないことを求める契約(書)。一方の当事者が相手方に求める場合と、双方が互いに求める場合がある。

相手方とまだ具体的な取引契約などを結んでいない段階で、交渉などのために秘密の情報を提供・開示する必要がある場合、何の縛りも無ければ相手方から世間や第三者に情報が漏洩するリスクがある。これを回避するため、秘密を守ることに限定して結ばれる契約がNDAである。

具体的な契約内容は双方の合意によって決められるが、すでに公知の情報や、秘密を当事者以外から別に入手した場合を除外する規定が定められることが多い。また、顧問弁護士のように交渉や取引に密接に関わる必要のある第三者への開示や、公的機関などから法律に則って開示を求められた場合なども除外されることが多い。

法律や制度で規定された守秘義務とは異なり、あくまで相手方との民事上の契約であるため、違反が発覚した場合には相手方へ差し止めや損害賠償を請求し、折り合わなければ民事訴訟で決着をつける形となる。NDA違反それ自体に刑事上あるいは行政上の刑罰が与えられることはないが、違反の内容に法律違反が含まれればそれについて裁かれることはありうる。

(2020.7.21更新)